제 2차 세계대전 중일전쟁 초기,
 거듭된 패배로 많은 사상자를 내며 중국군이 퇴각하던 중,
 800명의 제 524연대는 2만 명의 일본군으로부터 상하이를 지켜내라는 명령을 받는다.
 
 쑤저우 강을 사이에 두고, 외국인들과 부유한 중국인들이 모여 사는 건너편
 허름한 사행창고에 배치된 제 524연대는 일본군에 맞서 나흘 밤낮 격전을 펼친다.
 한편 쉽게 함락할 수 있을 줄 알았던 상하이에서 발목이 잡혀 초조해진 일본은
 격전지를 폭파할 계획을 세우고, 제 524연대 병사들은 목숨을 건 탈출을 해야만 하는데…